TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Postanowienia ogólne.
§1
Spółka działa pod firmą: Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Spółka Akcyjna.
§2
1. Siedzibą Spółki jest: Radom.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§3
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§4
Spółka „Rolno – Spożywczy Rynek Hurtowy” S.A. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej Spółki Skarbu Państwa „Radomska Giełda Rolna” Sp. z o.o.
|
|
II. Przedmiot działalności.
§5
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z,
2) Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt – PKD 46.2,
3) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – PKD 46.3,
4) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego – PKD 46.4,
5) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z,
6) Magazynowanie i przechowywanie towarów – PKD 52.1.
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
|
|
III. Kapitały.
§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.457.450,00 (dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 189.149 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każda, emitowanych w seriach A, B, C, D, E.
3. Kapitał zakładowy został pokryty w następujący sposób:
a) wszystkie akcje serii A, C, D oraz 9.000 (dziewięć tysięcy) akcji serii B o łącznej wartości 530.000,00 (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych zostały pokryte gotówką,
b) 14.000 (czternaście tysięcy) akcji serii B o wartości 700.000,00 (siedemset tysięcy) złotych zostały pokryte aportem w postaci:
-
nieruchomości zabudowanej o powierzchni 6 (sześć) arów 02 (dwa) metry kwadratowe, położonej w Radomiu przy ulicy Zbrowskiego Nr 39, oznaczonej jako działka numer 5, objętej księgą wieczystą Nr 10.569, wolną od długów i ciężarów,
-
nieruchomości zabudowanej o powierzchni 3 (trzy) hektary 89 (osiemdziesiąt dziewięć) arów 64 (sześćdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Radomiu przy ulicy Wrocławskiej, składającej się z działek nr: 180/1, 180/2, 180/4, 180/5 i 180/6, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 15.212, wolnej od hipotek, ale obciążonej służebnością gruntową polegającą na prawie korzystania i udostępnieniu prac remontowo – konserwacyjnych sieci uzbrojenia podziemnego i stacji transformatorowej na rzecz każdoczesnego wieczystego użytkownika działki nr 180/3 objętej księgą wieczystą Kw.Nr 72.430,
-
nieruchomości zabudowanej o powierzchni 1 (jeden) hektar 94 (dziewięćdziesiąt cztery) ary 41 (czterdzieści jeden) metrów kwadratowych, położonej w Radomiu przy ulicy Lubelskiej Nr 65 składającej się z działek nr: 137/1, 137/2, 137/3, 137/4, objętej księgą wieczystą Nr 14.201 wolnej od hipoteki, ale obciążonej służebnością gruntową przejazdu i przechodu od ulicy Lubelskiej na rzecz każdoczesnego właściciela działek oznaczonych numerami: 7/12 i 7/14, łączna wartość nieruchomości wynosi 750.000,00 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Nadwyżkę wartości wyżej opisanych nieruchomości ponad łączną wartość akcji objętych przez Skarb Państwa, wynoszącą 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, Wojewoda Radomski przeznacza:
kwotę 34.850,18 (trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt i 18/100) złotych, na pokrycie strat z 1994 roku, a kwotę 15.149,82 (piętnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć i 82/100) złotych na kapitał zapasowy Spółki Akcyjnej.
c) 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) akcji serii E o wartości 2.227.450,00 (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych pokryte zostały majątkiem Spółki Kielecka Giełda Rolna S.A. w Kielcach, przejętym w wyniku podjęcia uchwały o połączeniu obydwu spółek.
§7
1. Seria A składa się z 115.400 (sto piętnaście tysięcy czterysta) akcji o numerach od 1 (jeden) do 115.400 (sto piętnaście tysięcy czterysta).
Seria B składa się z 23.000 (dwadzieścia trzy tysiące) akcji o numerach od 1 (jeden) do 23.000 (dwadzieścia trzy tysiące).
Seria C składa się z 2.900 (dwa tysiące dziewięćset) akcji o numerach od 1 (jeden) do 2.900 (dwa tysiące dziewięćset).
Seria D składa się z 3.300 (trzy tysiące trzysta) akcji o numerach od 1 (jeden) do 3.300 (trzy tysiące trzysta).
Seria E składa się z 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o numerach od 1 (jeden) do 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć).
2. Akcje serii A i B są uprzywilejowane w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki mają one pierwszeństwo pokrycia w wysokości wynikającej z bilansu, lecz nie mniej niż ich cena emisyjna.
§8
1. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do depozytu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.
§81
1. W przypadku złożenia do Zarządu Spółki przez Akcjonariusza Spółki wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji imiennej, który został zniszczony lub utracony, nie stosuje się przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r. (Dz.U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20).
2. Wniosek powinien wskazywać rodzaj, serię i numer akcji, której dotyczy oraz oświadczenie Akcjonariusza o utracie lub zniszczeniu dokumentu akcji.
3. Zarząd Spółki ogłosi o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji wzywając wszystkich, aby, jeżeli są w jego posiadaniu, w wyznaczonym przez Zarząd Spółki terminie, nie krótszym niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia, złożyli ten dokument w Spółce oraz zgłosili swoje roszczenia do niego, pod rygorem unieważnienia dokumentu akcji przez Zarząd Spółki i wydania jego duplikatu osobie wpisanej jako uprawniona do Księgi Akcyjnej. W przypadku złożenia w tym terminie dokumentu akcji przez osobę, która zgłasza roszczenia do tego dokumentu, Zarząd Spółki zawiadomi o tym wnioskodawcę i zakończy postępowanie o wydanie duplikatu dokumentu akcji oraz zwróci dokument akcji składającemu. W przypadku złożenia dokumentu akcji przez osobę, która nie zgłasza roszczeń do tego dokumentu, Zarząd Spółki wyda złożony dokument akcji osobie wpisanej jako uprawniona do Księgi Akcyjnej.
4. Koszty ogłoszeń oraz wydania duplikatu obciążają wnioskodawcę.
5. Zasady opisane w ustępach powyżej stosuje się również do odcinków zbiorowych akcji.
§9
Akcje imienne należące do Skarbu Państwa nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
§10
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 359 w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
§11
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§12
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
§13
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
|
|
IV. Prawa i obowiązki akcjonariusza.
§14
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Zasady zbywania akcji należących do Skarbu Państwa określone są w ustawie z dnia 30 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
§15
W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, poza innymi uprawnieniami wymienionymi w Statucie, przysługuje mu prawo do:
1) bieżącego otrzymywania informacji o istotnych dla Spółki zdarzeniach lub sprawach,
w szczególności do otrzymywania syntetycznych informacji o działalności Spółki przynajmniej raz na kwartał;
2) informowania go o zwołaniu Walnego Zgromadzenia również listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie wskazanym w art. 402 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
V. Organy Spółki.
A. Przepisy ogólne.
§16
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§17
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
|
|
Zarząd.
§18
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 2 (dwóch) osób. Ustalenie liczebności Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
4. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
5. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego na członka organu zarządzającego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
6. Członkiem Zarządu spółki:
1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
-
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;
-
b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenie usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
-
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
-
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
-
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub w biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
-
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz lub uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
-
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
-
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;
-
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.
7. Niezależnie od postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu składa się do wiadomości akcjonariusza Skarbu Państwa.
§19
1. Stosunki prawne łączące Spółkę z członkiem Zarządu uregulowane są w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz umowie o świadczenie usług zarządzania zawieranej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Umowa o świadczenie usług zarządzania sporządzana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia określającej zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
3. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę określającej zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, stosuje rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do dokonania określonych czynności z zakresu kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu mających na celu uszczegółowienie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
§20
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
1) realizacja obowiązku Zarządu, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2;
2) ustalenie Regulaminu Zarządu;
3) ustalenie Regulaminu organizacyjnego Spółki;
4) ustalenie i przyjęcie Regulaminu przeprowadzenia przetargu i aukcji, o których mowa w § 35;
5) tworzenie i likwidacja oddziałów;
6) powołanie prokurenta;
7) zaciąganie kredytów i pożyczek;
8) dokonywanie czynności prawnych mających za przedmiot zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie gwarancji, udzielanie poręczeń, wystawianie weksli, lub innych czynności prawnych o podobnym charakterze;
9) nabywanie oraz rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej kwotę 45.000,00 zł, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Statutu.
10) inne sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwały Zarządu muszą zawierać uzasadnienie.
§21
1. Do obowiązków Zarządu należy:
1) sporządzenie za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego:
-
a) sprawozdania finansowego;
-
b) sprawozdania z działalności Spółki;
-
c) wniosku o podział zysku lub pokrycia straty, w zależności od wyniku finansowego Spółki;
-
d) sprawozdania z działalności Zarządu;
-
e) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem;
-
f) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych i skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
2) poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez firmę audytorską (biegłego rewidenta);
3) przedłożenie Radzie Nadzorczej w komplecie:
-
a) dokumentów wymienionych w pkt 1 lit. a-c, wraz ze sprawozdaniem firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) z badania sprawozdania finansowego, w celu wydania przez Radę Nadzorczą oceny tych dokumentów oraz przedłożenie przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu, za pośrednictwem Zarządu, tych ocen wraz ze sprawozdaniem z wyników tej oceny;
-
b) dokumentów wymienionych w pkt 1 lit. e-f, w celu zaopiniowania ich przez Radę Nadzorczą;
4) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego, w komplecie:
-
a) dokumentów wymienionych w pkt 1;
-
b) sprawozdania firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) z badania, o którym mowa w pkt 2;
-
c) opinii Rady Nadzorczej, o których mowa w pkt 3 lit. b;
-
d) dokumentów otrzymanych od Rady Nadzorczej, zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 4.
2. Obowiązkiem Zarządu jest również:
1) sporządzenie Rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki, a następnie przedłożenie go Radzie Nadzorczej w celu wydania opinii;
2) sporządzenie Wieloletnich planów strategicznych Spółki, jeżeli sytuacja i potrzeba Spółki tego wymaga, a następnie przedłożenie ich Radzie Nadzorczej w celu wydania opinii;
3) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa:
-
a) rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej,
-
b) Wieloletniego planu strategicznego Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
§22
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
2. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
|
|
B. Rada Nadzorcza.
§23
1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoją funkcję osobiście.
6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
7. Niezależnie od postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej składa się do wiadomości akcjonariusza Skarbu Państwa.
§24
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku możliwości zwołania go w tym trybie – Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, uwzględniając, że powinno się je zwoływać nie rzadziej niż co drugi miesiąc.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
6. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy porządek obrad.
7. Podjęcie uchwał:
-
a) w sprawach nie objętych porządkiem obrad;
-
b) których podjęcie nie było przewidziane w sprawach objętych porządkiem obrad;
– może nastąpić wyłącznie, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu.
8. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej.
9. Ewentualna nieobecność członka Rady Nadzorczej musi zostać uzasadniona przez nieobecnego członka Rady Nadzorczej na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
§25
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym lub tajnym.
2. Głosowanie tajne zarządza się wyłącznie na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. Głosowania tajnego nie stosuje się podczas zastosowania trybu określonego w ust. 3.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień regulaminu Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie określonym w ust. 3 zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§26
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę określającą zasady kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, stosując rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, ustalonego na zasadach określonych zgodnie z § 19, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, ustalonego na zasadach określonych zgodnie z § 19.
§27
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§28
1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) sporządzenie oceny przedłożonego przez Zarząd:
-
a) sprawozdania finansowego;
-
b) sprawozdania z działalności Spółki;
-
c) wniosku o podział zysku lub pokrycia straty, w zależności od wyniku finansowego Spółki;
2) sporządzenie sprawozdania z wyników tej oceny, o której mowa w pkt 1;
3) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ostatni rok obrotowy;
4) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa w komplecie, za pośrednictwem Zarządu:
-
a) oceny, o której mowa w pkt 1;
-
b) sprawozdania z wyników tej oceny, o którym mowa w pkt 2;
-
c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 3, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia go przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
5) wydanie opinii odnoszącej się do przedłożonego przez Zarząd:
-
a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem;
-
b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych i skierowanych do spółek z udziałem Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
6) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ostatni rok obrotowy, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.
7) wydanie opinii odnoszącej się do przedłożonego przez Zarząd:
-
a) Rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki;
-
b) Wieloletniego planu strategicznego Spółki;
8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
9) określanie ramowego zakresu rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz Wieloletnich planów strategicznych Spółki;
10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) opracowanie i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej;
2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
3) zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, w tym przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu;
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
6) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
7) reprezentowanie Spółki w zakresie zawartych z członkiem Zarządu umów, jeżeli ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych lub uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowią inaczej.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 1 % a nie przekracza 4 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1% a nie przekracza 4% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
-
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
-
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
- – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 1% a nie przekracza 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
3) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 40.000,00 złotych a nie przekraczającej 150.000,00 złotych;
4) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 50.000,00 złotych netto w stosunku rocznym;
5) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 4;
6) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku w wartości przekraczającej 15.000,00 złotych;
8) zwolnienie przez Spółkę z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 30.000,00 złotych;
9) zawarcie przez Spółkę umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie o wartości przekraczającej 10.000,00 złotych;
10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych;
11) wystawianie weksli.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 3 wymaga uzasadnienia.
§29
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa opracowany i zatwierdzony przez nią regulamin.
|
|
C. Walne Zgromadzenie.
§30
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
3. Z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
6. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§31
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
2. Niezależnie od kompetencji wskazanych w ust. 1 oraz wynikających ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia, należy również:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2) odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od kompetencji przysługujących Radzie Nadzorczej;
3) określenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, stosując rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
4) rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
5) zmiana Statutu;
6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
8) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
9) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych;
10) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych;
11) emisja obligacji;
12) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
13) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 4% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
-
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
-
b)umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- – rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
- – cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
4) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 150.000,00 złotych.
4. Ponadto, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga również określanie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
1) zawiązania przez spółkę innej spółki;
2) zmiany statutu lub umowy spółki;
3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji spółki;
4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) zbycia nieruchomości lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego;
7) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 10.000,00 złotych;
8) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej.
|
|
VI. Gospodarka Spółki.
§32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§33
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, na początku i w trakcie roku obrotowego, kapitały rezerwowe, inne kapitały oraz fundusze celowe, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.
§34
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
3. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
4. Nadwyżkę kapitału zapasowego przewyższającą jedną trzecią części kapitału zakładowego przeznacza się na kapitał rezerwowy jeżeli został utworzony.
5. Dzień dywidendy jest ustalany zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy zgodnie z art. 349 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
7. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że Zarząd Spółki postanowi inaczej.
§35
1. Spółka zbywa po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł.
2. Ilekroć w niniejszym § jest mowa o przetargu, należy przez to rozumieć również aukcje.
3. Przetarg, przeprowadza się zgodnie z obowiązującym Regulaminem przeprowadzania przetargu i aukcji, z zachowaniem następujących warunków:
1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się na stronie internetowej Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. Dodatkowo, treść ogłoszenia o przetargu przekazuje się akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa wraz z informacją o dacie i miejscu jego zamieszczenia.
2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia zamieszczenia ogłoszenia o przetargu na stronie internetowej Spółki.
3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
-
a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
-
b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej;
-
c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu;
-
d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwa osób, o których mowa w lit. a-c;
-
e) osoby, które pozostają z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, przeprowadzania przetargu może przewidywać wyższą wysokość wadium.
5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
-
a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową sprzedawanego składnika aktywów trwałych lub byłby od niej nieznacznie mniejszy;
-
b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
7) Przetarg przeprowadza się w formach:
-
a) przetargu ustnego;
-
b) przetargu pisemnego.
8) Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
9) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.
4. Spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
1) przedmiotem umowy są akcje, udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Walnego Zgromadzenia,
2) sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
3) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, za cenę oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
|
|
VII. Postanowienia publikacyjne.
§36
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza – Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, zgodnego z treścią Statutu zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także w ciągu piętnastu dni po jego zatwierdzeniu.
|
|