fbpx

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ – TEKST JEDNOLITY

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

1. Spółka działa pod firmą: Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A.
lub RSRH S.A.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest: Radom.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne
jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 4

Spółka „Rolno – Spożywczy Rynek Hurtowy” S.A. powstała w wyniku przekształcenia
jednoosobowej Spółki Skarbu Państwa „Radomska Giełda Rolna” Sp. z o.o.
II. Przedmiot działalności.

§ 5
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD
68.20.Z,
2) Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt – PKD 46.2,
3) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – PKD 46.3,
4) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego – PKD 46.4,
5) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z,
6) Magazynowanie i przechowywanie towarów – PKD 52.1.
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji
z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych.
III. Kapitały.

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.457.450,00 (dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt
siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych.

2
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 189.149 (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto
czterdzieści dziewięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych
każda, emitowanych w seriach A, B, C, D, E.
3. Kapitał zakładowy został pokryty w następujący sposób :
a) wszystkie akcje serii A, C, D oraz 9.000 (dziewięć tysięcy) akcji serii B o łącznej wartości
6.530.000,00 (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych zostały pokryte
gotówką,
b) 14.000 (czternaście tysięcy) akcji serii B o wartości 700.000,00 (siedemset tysięcy)
złotych zostały pokryte aportem w postaci:
– nieruchomości zabudowanej o powierzchni 6 (sześć) arów 02 (dwa) metry
kwadratowe, położonej w Radomiu przy ulicy Zbrowskiego Nr 39, oznaczonej jako
działka numer 5, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 10.569, wolną od długów
i ciężarów,
– nieruchomości zabudowanej o powierzchni 3 (trzy) hektary 89 (osiemdziesiąt
dziewięć) arów 64 (sześćdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Radomiu
przy ulicy Wrocławskiej, składającej się z działek nr: 180/1, 180/2, 180/4, 180/5
i 180/6, objętej księgą wieczystą Kw. Nr 15.212, wolnej od hipotek, ale obciążonej
służebnością gruntową polegającą na prawie korzystania i udostępnieniu prac
remontowo – konserwacyjnych sieci uzbrojenia podziemnego i stacji
transformatorowej na rzecz każdoczesnego wieczystego użytkownika działki
nr 180/3 objętej księgą wieczystą Kw.Nr 72.430,
– nieruchomości zabudowanej o powierzchni 1 (jeden) hektar 94 (dziewięćdziesiąt
cztery) ary 41 (czterdzieści jeden) metrów kwadratowych, położonej w Radomiu
przy ulicy Lubelskiej Nr 65 składającej się z działek nr: 137/1, 137/2, 137/3,
137/4, objętej księgą wieczystą Kw.Nr 14.201 wolnej od hipoteki, ale obciążonej
służebnością gruntową przejazdu i przechodu od ulicy Lubelskiej na rzecz
każdoczesnego właściciela działek oznaczonych numerami: 7/12 i 7/14, łączna
wartość nieruchomości wynosi 750.000,00 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Nadwyżkę wartości wyżej opisanych nieruchomości ponad łączną wartość akcji objętych
przez Skarb Państwa, wynoszącą 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, Wojewoda
Radomski przeznacza:
kwotę 34.850,18 (trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt i 18/100) złotych, na
pokrycie strat z 1994 roku, a kwotę 15.149,82 (piętnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć
i 82/100) złotych na kapitał zapasowy Spółki Akcyjnej.
c) 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć) akcji serii E o wartości
2.227.450,00 (dwa miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt)
złotych pokryte zostały majątkiem Spółki Kielecka Giełda Rolna S.A. w Kielcach,
przejętym w wyniku podjęcia uchwały o połączeniu obydwu spółek.

§ 7

1. Seria A składa się z 115.400 (sto piętnaście tysięcy czterysta) akcji o numerach od 1 (jeden)
do 115.400 (sto piętnaście tysięcy czterysta).
Seria B składa się z 23.000 (dwadzieścia trzy tysiące) akcji o numerach od 1 (jeden) do 23.000
(dwadzieścia trzy tysiące).
Seria C składa się z 2.900 (dwa tysiące dziewięćset) akcji o numerach od 1 (jeden) do 2.900
(dwa tysiące dziewięćset).
Seria D składa się z 3.300 (trzy tysiące trzysta) akcji o numerach od 1 (jeden) do 3.300

3

(trzy tysiące trzysta).
Seria E składa się z 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć akcji
o numerach od 1 (jeden) do 44.549 (czterdzieści cztery tysiące pięćset czterdzieści dziewięć).
2. Akcje serii A i B są uprzywilejowane w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki mają
one pierwszeństwo pokrycia w wysokości wynikającej z bilansu, lecz nie mniej niż ich cena
emisyjna.

§ 8

1. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do
depozytu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu
Państwa.
2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi
lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 9

Akcje imienne należące do Skarbu Państwa nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do
czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

§ 10

1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 359 w zakresie
dotyczącym umorzenia przymusowego oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych.

§ 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję
nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej
akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze
środków własnych Spółki.

§ 12

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1
ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

§ 13

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach
art. 455 – 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
IV. Prawa i obowiązki akcjonariusza.

§ 14

1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Zasady zbywania akcji należących do Skarbu Państwa określone są w ustawie z dnia 30
grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

4

§ 15

W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, poza innymi uprawnieniami
wymienionymi w Statucie, przysługuje mu prawo do:
1) bieżącego otrzymywania informacji o istotnych dla Spółki zdarzeniach lub sprawach,
w szczególności do otrzymywania syntetycznych informacji o działalności Spółki
przynajmniej raz na kwartał;
2) informowania go o zwołaniu Walnego Zgromadzenia również listem poleconym lub pocztą
kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, w przypadku zwołania Walnego
Zgromadzenia w trybie wskazanym w art. 402 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych.
V. Organy Spółki.
A. Przepisy ogólne.

§ 16

Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.

§ 17

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki
zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów
rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę
Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
B. Zarząd.

§ 18

1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 2 (dwóch) osób. Ustalenie liczebności Zarządu należy do
kompetencji Rady Nadzorczej.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą po
przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena
kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
4. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę
Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
5. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego na członka organu zarządzającego określa
uchwała Walnego Zgromadzenia.
6. Członkiem Zarządu spółki:

5

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za
granicą uznane w Rzeczpospolitej Polskiej, na podstawie przepisów
odrębnych;
b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę,
powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub
świadczenie usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności
gospodarczej na własny rachunek;
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych
lub samodzielnych albo wynikających z prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek;
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach
odrębnych,
a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania
stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze
poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub w biurze posła do
Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę
na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię
polityczną na zewnątrz lub uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub
świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
charakterze;
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej
organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec
działalności spółki.

7. Niezależnie od postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu składa się do wiadomości akcjonariusza
Skarbu Państwa.

§ 19

1. Stosunki prawne łączące Spółkę z członkiem Zarządu uregulowane są w ustawie z dnia 15
września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz umowie o świadczenie usług zarządzania
zawieranej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
2. Umowa o świadczenie usług zarządzania sporządzana jest na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia określającej zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
3. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę określającej zasady kształtowania wynagrodzeń
członków Zarządu, stosuje rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do dokonania określonych
czynności z zakresu kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu mających na celu
uszczegółowienie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

§ 20

6
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych
czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:
1) realizacja obowiązku Zarządu, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2;
2) ustalenie Regulaminu Zarządu;
3) ustalenie Regulaminu organizacyjnego Spółki;
4) ustalenie i przyjęcie Regulaminu przeprowadzenia przetargu i aukcji, o których mowa
w § 35;
5) tworzenie i likwidacja oddziałów;
6) powołanie prokurenta;
7) zaciąganie kredytów i pożyczek;
8) dokonywanie czynności prawnych mających za przedmiot zaciąganie zobowiązań
warunkowych, w tym udzielanie gwarancji, udzielanie poręczeń, wystawianie weksli,
lub innych czynności prawnych o podobnym charakterze;
9) nabywanie oraz rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości równej lub
przekraczającej kwotę 45.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych),
z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Statutu.
10) inne sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do
Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwały Zarządu muszą zawierać uzasadnienie.
§ 21

1. Do obowiązków Zarządu należy:
1) sporządzenie za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego:
a) sprawozdania finansowego;
b) sprawozdania z działalności Spółki;
c) wniosku o podział zysku lub pokrycia straty, w zależności od wyniku finansowego
Spółki;
d) sprawozdania z działalności Zarządu;
e) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne,
usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public
relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem;
f) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych i skierowanych do
spółek z udziałem Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.
o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
2) poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez firmę audytorską (biegłego
rewidenta);
3) przedłożenie Radzie Nadzorczej w komplecie:
a) dokumentów wymienionych w pkt 1 lit. a-c, wraz ze sprawozdaniem firmy
audytorskiej (biegłego rewidenta) z badania sprawozdania finansowego, w celu
wydania przez Radę Nadzorczą oceny tych dokumentów oraz przedłożenie przez
Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu, za pośrednictwem Zarządu, tych ocen
wraz ze sprawozdaniem z wyników tej oceny;
b) dokumentów wymienionych w pkt 1 lit. e-f, w celu wydania opinii przez Radę
Nadzorczą;
4) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, w terminie do końca czwartego
miesiąca od dnia bilansowego, w komplecie:

7

a) dokumentów wymienionych w pkt 1;
b) sprawozdania firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) z badania, o którym mowa
w pkt 2;
c) opinii Rady Nadzorczej wymienionych mowa w pkt 3 lit. b;
d) dokumentów otrzymanych od Rady Nadzorczej, zgodnie z § 28 ust. 1 pkt 4.
2. Obowiązkiem Zarządu jest również:
1) sporządzenie Rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki, a następnie
przedłożenie go Radzie Nadzorczej w celu wydania opinii;
2) sporządzenie Wieloletnich planów strategicznych Spółki, jeżeli sytuacja i
potrzeba Spółki tego wymaga, a następnie przedłożenie ich Radzie Nadzorczej w
celu wydania opinii;
3) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa:
a) Rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej,
w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego;
b) Wieloletniego planu strategicznego Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej,
niezwłocznie po ich sporządzeniu.
§ 22

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa
lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu.
2. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin opracowany przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
C. Rada Nadzorcza.

§ 23

1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków, powoływanych przez Walne
Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy
lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w
każdym czasie.
4. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi wskazane w art. 19
ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoją funkcję osobiście.
6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego,
Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza Rady.
7. Niezależnie od postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych, rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej składa się do
wiadomości akcjonariusza Skarbu Państwa.
§ 24

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku
możliwości zwołania go w tym trybie – Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając

8

szczegółowy porządek obrad.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady
Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na
zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej
poprzedniej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, uwzględniając,
że powinno się je zwoływać nie rzadziej niż co drugi miesiąc.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się na żądanie każdego z członków Rady
Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie
wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym
terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten
termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
6. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia,
miejsce obrad oraz szczegółowy porządek obrad.
7. Podjęcie uchwał:
a) w sprawach nie objętych porządkiem obrad;
b) których podjęcie nie było przewidziane w sprawach objętych porządkiem obrad;
– może nastąpić wyłącznie, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i
nikt nie wnosi sprzeciwu.
8. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej.
9. Ewentualna nieobecność członka Rady Nadzorczej musi zostać uzasadniona przez
nieobecnego członka Rady Nadzorczej na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka
Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
§ 25

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym lub tajnym.
2. Głosowanie tajne zarządza się wyłącznie na wniosek członka Rady Nadzorczej
oraz w sprawach osobowych. Głosowania tajnego nie stosuje się podczas
zastosowania trybu określonego w ust. 3.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem
art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień
regulaminu Rady Nadzorczej. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz
uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
4. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie określonym w ust. 3 zostają przedstawione na
najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 26

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Walne Zgromadzenie
podejmuje uchwałę określającą zasady kształtowania wynagrodzeń członków Rady
Nadzorczej, stosując rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania

9
czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nie przekraczającej
wynagrodzenia członka Zarządu, ustalonego na zasadach określonych zgodnie z § 19,
z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności
członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, suma tego
wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć
wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, ustalonego na zasadach określonych zgodnie
z § 19.

§ 27

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności.

§ 28
1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) sporządzenie oceny przedłożonego przez Zarząd:
a) sprawozdania finansowego;
b) sprawozdania z działalności Spółki;
c) wniosku o podział zysku lub pokrycia straty, w zależności od wyniku finansowego
Spółki;
2) sporządzenie sprawozdania z wyników tej oceny, o której mowa w pkt 1;
3) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ostatni rok obrotowy;
4) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa w komplecie, za pośrednictwem
Zarządu:
a) oceny, o której mowa w pkt 1;
b) sprawozdania z wyników tej oceny, o którym mowa w pkt 2;
c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 3,
w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia go przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
5) wydanie opinii odnoszącej się do przedłożonego przez Zarząd:
a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne,
usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public
relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem;
b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych i skierowanych do
spółek z udziałem Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r.
o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
6) przedłożenie akcjonariuszowi Skarbowi Państwa sprawozdania z działalności Rady
Nadzorczej za ostatni rok obrotowy, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia
bilansowego.
7) wydanie opinii odnoszącej się do przedłożonego przez Zarząd:
a) Rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki, w terminie do końca trzeciego
miesiąca od dnia bilansowego;
b) Wieloletniego planu strategicznego Spółki;
8) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
9) określanie ramowego zakresu rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz
Wieloletnich planów strategicznych Spółki;
10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia
nie stanowi inaczej.

10

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) opracowanie i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej;
2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
3) zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, w tym
przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu;
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;
6) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
7) reprezentowanie Spółki w zakresie zawartych z członkiem Zarządu umów, jeżeli ustawa
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych lub uchwała Walnego
Zgromadzenia nie stanowią inaczej.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych,
rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako
wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza
1 % a nie przekracza 4 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na
okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej,
jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1% a nie przekracza
4% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do
odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu
czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów
zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas
oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności
prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie
zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy
zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas
oznaczony;

2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, o wartości przekraczającej 1% a nie przekracza 4% sumy aktywów
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
3) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej
40.000,00 złotych a nie przekraczającej 150.000,00 złotych;
4) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie
stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego

11
za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym
samym podmiotem przekracza 50.000,00 złotych netto w stosunku rocznym;
5) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków
międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa
związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której
mowa w pkt 4;
6) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków
międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa
związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest
przewidziana;
7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku w wartości
przekraczającej 15.000,00 złotych;
8) zwolnienie przez Spółkę z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości
przekraczającej 30.000,00 złotych;
9) zawarcie przez Spółkę umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej
Spółki określonym w Statucie o wartości przekraczającej 10.000,00 złotych;
10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji
i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych;
11) wystawianie weksli.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 3
wymaga uzasadnienia.

§ 29

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa opracowany i zatwierdzony przez nią
regulamin.
D. Walne Zgromadzenie.

§ 30

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa lub Przewodniczący Rady
Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona
przez Zarząd.
3. Z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych
na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone
na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego
Zgromadzenia.
6. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31

12

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.

2. Niezależnie od kompetencji wskazanych w ust. 1 oraz wynikających ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia,
należy również:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
2) odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od
kompetencji przysługujących Radzie Nadzorczej;
3) określenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady
Nadzorczej, stosując rozwiązania przyjęte w treści ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
4) rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
5) zmiana Statutu;
6) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
8) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
9) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych;
10) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września
2000 r. Kodeks Spółek Handlowych;
11) emisja obligacji;
12) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
13) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, należy również udzielanie Zarządowi zgody na:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych,
rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako
wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza
1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także
oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180
dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa
przedmiotu czynności prawnej przekracza 4% sumy aktywów, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego przy czym, oddanie do
korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do
odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu
czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów

13

zawieranych na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas
oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego
do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności
prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie
zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
– rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy
zawieranej na czas nieoznaczony,
– cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas
oznaczony;

3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, o wartości przekraczającej 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
4) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej
150.000,00 złotych.
4. Ponadto, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga również określanie sposobu
wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników
spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% akcji lub udziałów, w sprawach:
1) zawiązania przez spółkę innej spółki;
2) zmiany statutu lub umowy spółki;
3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania lub likwidacji spółki;
4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) zbycia nieruchomości lub ustanowienia na niej ograniczonego prawa rzeczowego;
7) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej
10.000,00 złotych;
8) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej.
VI. Gospodarka Spółki.

§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, na początku i w trakcie roku
obrotowego, kapitały rezerwowe, inne kapitały oraz fundusze celowe, w szczególności
kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat.

§ 34

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.

14

2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
3. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co
najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej
jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
4. Nadwyżkę kapitału zapasowego przewyższającą jedną trzecią części kapitału zakładowego
przeznacza się na kapitał rezerwowy jeżeli został utworzony.
5. Dzień dywidendy jest ustalany zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy za rok obrotowy zgodnie z art. 349 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych.

§ 35

1. Spółka zbywa po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji składniki aktywów trwałych,
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej
przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł.
2. Ilekroć w niniejszym § jest mowa o przetargu, należy przez to rozumieć również aukcje.
3. Przetarg, przeprowadza się zgodnie z obowiązującym Regulaminem przeprowadzania
przetargu i aukcji, z zachowaniem następujących warunków:
1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się na stronie internetowej Spółki oraz w innych
miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. Dodatkowo, treść
ogłoszenia o przetargu przekazuje się akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa wraz
z informacją o dacie i miejscu jego zamieszczenia.
2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia zamieszczenia
ogłoszenia o przetargu na stronie internetowej Spółki.
3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady
nadzorczej;
c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem
przetargu;
d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwa osób, o których mowa w lit. a-c;
e) osoby, które pozostają z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub z prowadzącym
przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić
uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum
5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin,
przeprowadzania przetargu może przewidywać wyższą wysokość wadium.
5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może
być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie
można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez

15

rzeczoznawcę, jeżeli:
a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową
sprzedawanego składnika aktywów trwałych lub byłby od niej nieznacznie
mniejszy;
b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
7) Przetarg przeprowadza się w formach:
a) przetargu ustnego;
b) przetargu pisemnego.
8) Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez
podania przyczyn.
9) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.
4. Spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu,
w przypadku gdy:
1) przedmiotem umowy są akcje, udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego
albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli
warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Walnego
Zgromadzenia,
2) sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych w uchwale
Walnego Zgromadzenia,
3) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany
przez Radę Nadzorczą, za cenę oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
VII. Postanowienia publikacyjne.

§ 36

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze
Sądowym
i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza – Skarbu
Państwa,
a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich
pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian
w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi –
Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, zgodnego z treścią Statutu
zarejestrowanego
w Krajowym Rejestrze Sądowym.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki
roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego
Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub
pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od
dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki.
Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy
od dnia bilansowego, to należy je złożyć
w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także w ciągu piętnastu dni po jego
zatwierdzeniu.

16

VIII. Postanowienia końcowe.

§ 37

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia
stanowi inaczej.
3. W trakcie likwidacji Spółka reprezentowana jest przez likwidatorów.
4. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom
w stosunku do ilości akcji, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące akty prawne.

Translate »